界面新闻记者|郭晶晶

5月16日，郭蕊科技(300600)的股价。SZ)收跌3.67%。前一日(5月15日)收盘后，公司收到深交所出具的年报问询函。郭蕊科技专网通信业务相关事项成为交易所问询函的焦点。

郭蕊科技证券部相关人士对界面新闻表示，监管处罚决定有望很快下来，专网通信事项的影响也将结束。“对于上市公司来说，这件事会‘翻篇’。今年的公司业绩应该会比去年(2023年)好。”

专网通信诈骗案曝光，交易所要求其披露更多细节。

作为船舶电气及自动化系统的专业供应商，郭蕊科技是一家专业从事船舶电气及自动化系统及其系统集成的R&D、生产、销售和综合技术服务的高新技术企业。自2021年5月底a股专网通讯诈骗案被曝光至今三年，郭蕊科技一直处于业绩低谷。

郭蕊科技2023年年报显示，公司实现营收1.96亿元，同比下降28.5%；同期亏损2313.47万元。这是该公司连续第三年亏损，2021年和2022年分别亏损2.68亿元和46.53万元。2024年一季度，公司业绩好转，实现营收5345.25万元，同比增长19.64%；同期扭亏为盈，单季度实现净利润7.04万元。

郭蕊科技表示，2023年，受市场竞争日趋激烈、外部环境变化、公司管理层重大变动等多重因素影响，公司报告期内营业收入下降。与上年相比，公司应收账款信用减值损失增加较多，导致公司亏损相应扩大。

值得一提的是，大华会计师事务所(以下简称“大华所”)作为郭蕊科技2023年财务报告的审计机构，出具了带强调事项的无保留意见的审计报告([2024]第0011011308号)。

审计报告中突出显示项的主要内容为:郭蕊科技于2023年9月8日收到证监会出具的《行政处罚事先告知书》(处罚字[2023]48号)，办理公司开展的专网通信业务。大华指出，2021年，郭蕊科技已对与专网通信业务相关的所有其他应收款和存货计提减值准备，但截至报告出具日，郭蕊科技尚未收到中国证监会对上述调查作出的正式处罚决定，处罚通知书所认定的事项对公司财务报表的影响仍存在不确定性。"

界面新闻获悉，郭蕊科技于2022年11月8日被证监会立案调查；公司董事、总经理龚、副总经理、原董事长李吉宁、原财务总监任增强、原董事会秘书王栋于2022年11月8日被中国证监会立案，并分别于2022年11月24日、2022年11月25日收到立案通知书。2023年9月8日，公司公告收到证监会出具的《行政处罚事先告知书》(处罚字[2023]48号)。

证监会指出，2019年起，郭蕊科技开始开展专网通信服务。郭蕊科技专网通信业务涉及的上下游公司中，有的公司由穗控制，有的公司由穗控制。郭蕊科技开展的专网通信业务采取“以销定产”、“以销定产、以销定采”的模式。公司根据事先约定的毛利率，与上下游公司同时签订购销合同，供应商和客户均来自上游渠道公司常熟市兴宏达电子通信技术有限公司，经查，郭蕊科技参与的由穗牵头的专网通信业务属于虚假自循环业务，无商业实质，相应的营业收入、营业成本和利润不应予以确认。

郭蕊科技在开展专网通信业务的过程中，发现该业务在产品质量及检验标准、主要材料质量、生产工艺等方面存在异常。，并且知道专网通信业务在资质和合同获取上明显不同于公司其他军品。在下游客户未能按期支付货款的情况下，郭蕊科技首先通过常熟兴鸿达负责人向下游客户催款，下游客户要求郭蕊科技与穗田丽协商解决问题。在向穗追讨欠款的过程中，郭蕊科技明知专网通信业务由穗控制，应当明知该专网通信业务为虚假自循环业务。

期间，龚于2012年8月至2020年9月担任科技董事长兼总经理，2020年9月出任总经理。当他担任董事长兼总经理时，他决定引入专网通信服务。陆国良于2012年12月至2020年9月担任郭蕊科技的首席财务官，并于2020年9月担任副总经理。在担任财务总监期间，他引入了专网通信业务，之后主要负责公司专网通信业务的对外联络、组织和协调工作。王栋于2014年10月至2021年9月担任郭蕊科技董事会秘书，早期参与专网通信业务的引入。李继宁于2020年9月至2022年9月担任郭蕊科技董事长。在担任董事长期间，参与专网通信业务收账。

证监会指出，综合考虑其所担任的角色、职务、具体职责和履行职责的情况，李吉宁、龚、为信息披露违法行为直接负责的主管人员，王栋、任增强为信息披露违法行为直接负责的其他主管人员。

行政处罚事先告知书显示，证监会拟决定责令郭蕊科技改正，给予警告，并处200万元罚款；对李吉宁、龚、给予警告，并分别处以60万元罚款；对王东、任增强给予警告，并分别处以50万元罚款。

郭蕊科技当时表示，截至公告披露日，公司生产经营正常。根据《行政处罚事先告知书》认定的情形，公司判断本次收到的《行政处罚告知书》所涉及的信息披露违法行为不触及《严重违法强制退市实施办法》第二条、第四条或第五条所述情形，也不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的严重违法强制退市情形。截至目前，公司尚未收到上述调查的正式处罚决定。

5月15日，交易所发布年报问询函，要求郭蕊科技按特定交易对象列示专网通信自流通业务的交易内容及金额，交易对象是否与公司、控股股东、实际控制人、董及其一致行动人存在关联关系；上述交易对象近三年与本公司的交易中是否存在专网通信自循环业务。同时，要求郭蕊科技结合调查进展及相关法律法规的最新要求，说明本审计报告中的突出事项对公司2023年度及以前年度财务报表的影响及具体解决方案，并充分提示相关风险。

超过3亿元的业绩补偿难以收回，质疑是否存在潜在不利变化。

郭蕊科技通过参与专网通信自循环业务，在2020年年报中虚增营业收入2.26亿元，虚增营业成本1.86亿元，虚增利润总额4025.77万元，占已披露营业收入的58.72%，占已披露利润总额的49.68%。

这也是公司重组后的第一个业绩对赌年。随着上述造假案的曝光，郭蕊科技迅速陷入亏损，相关承诺业绩未能实现。

“相关事项给公司带来了2亿多的损失，但这2亿多的赌博损失是由原实控人龚补偿的。”郭蕊科技证券部相关人士告诉界面新闻，专网通信对上市公司的影响将随着赔偿的陆续到位而告一段落。

2020年4月14日，龚及其控制的苏州瑞特投资有限公司(以下简称“苏州瑞特”)与浙江二轻工业集团有限公司(以下简称“浙江二轻”)签订《股份转让协议》，约定龚拟将其持有的科技公司51，384，375股股份转让给浙江二轻，苏州瑞特拟将其持有的股份转让给浙江二轻。至2021年8月20日，龚及其控制的苏州瑞特已将所持科技公司88，896，375股股份(占公司总股本的29.366%)转让给浙江二轻工业有限公司，股份过户登记手续已办理完毕。转让后，科技公司的控股股东由龚变更为浙江二轻工业股份有限公司，实际控制人变更为浙江省国资委。

【/h/]根据龚及其控制的苏州瑞特与浙江二轻工业有限公司签订的《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》，龚同意扣除科技2019年扣非净利润(具体以科技2019年年报公布的数据及较高者6500万元)、郭蕊科技有限公司

郭蕊科技2019年经审计的合并报表净利润为8616.99万元，2019年非经常性损益为2838.88万元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5778.1万元，低于6500万元。因此，计算郭蕊科技公司2020年、2021年和2022年的非经常性净利润。

但郭蕊科技2020年、2021年、2022年累计扣非净利润为-2.24亿元，比累计承诺的2.19亿元少4.44亿元。

其中，郭蕊科技2021年经审计的合并报表净利润为-2.69亿元，其中归属于母公司的净利润为-2.68亿元，2021年非经常性损益为325.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2.71亿元。包括专网通信业务对当期净利润-2.09亿元的影响(由于专网通信业务，第21年计提其他应收款坏账准备1.48亿元，计提存货跌价准备9，844.63万元，当期相应确认递延所得税资产3，696.90万元，最终导致当期净利润减少2.09亿元)。

2023年7月25日，科技发布公告称，公司于当年5月8日收到龚付款500万元。当年7月21日，龚和瑞特投资支付的业绩报酬共计1亿元。

同年10月27日，郭蕊科技披露了调整股东业绩补偿金支付期限的公告，称鉴于业绩承诺期内，专网通信业务雷电风暴对公司经营业绩造成的不利影响超出了业绩承诺方在签署股权转让协议时的预见和履行能力，因公司前期失信被证监会立案调查 业绩承诺方龚通过股份转让获得资金暂时受限，难以在短时间内变现足够资产履行补偿支付义务。 为确保业绩补偿的顺利支付和公司业务的稳健持续发展，维护上市公司的整体利益，经友好协商，各方就龚、苏州睿特应付科技的补偿款项支付期限相关事宜达成补偿协议。本次业绩承诺调整完成后，承诺内容不得再次变更。

据此，赔偿协议约定，赔偿金及利息分三期支付。根据科技的公告，截至公告披露日，龚和苏州睿特已向公司支付第一笔赔偿金1.05亿元，剩余赔偿金共计3.39亿元，其中第二笔赔偿金约定自本协议生效之日起12个月内支付1亿元，且《赔偿协议》中有提前到期赔偿的相关规定。

深交所要求郭蕊科技结合相关方的履约能力、信用状况、股票质押情况，说明截至回复日业绩补偿的收回情况、是否存在导致补偿提前到期的潜在不利变化、补偿的可收回性、公司已采取或计划采取的保障措施及其有效性。同时要求公司详细说明与绩效薪酬相关的会计处理，是否符合企业会计准则的规定。

客户和供应商变化频繁，要求检查是否存在客户指定供应商的情况。

近两年，郭蕊科技的前五大客户和供应商变动频繁，引起了监管部门的关注。

2023年年报显示，公司前五大客户销售总额为4918.33万元，占年度销售总额的25.07%，包括烟台CIMC来福士海洋工程有限公司、苏州桥顺精密机械有限公司、威海中远海运重工科技有限公司..

2023年，郭蕊科技前五名供应商采购金额合计2570.16万元，占年度采购总额的12.69%，包括苏州百世特电气股份有限公司、AVIC光电科技股份有限公司、天津益铭科技股份有限公司、南通袁腾机电设备工程有限公司、苏州童渊电气股份有限公司

2022年，公司前五大客户合计销售金额为8690.21万元，占年度销售总额的31.67%，其中包括上海外高桥造船有限公司和台州泰川重工设备有限公司。

同年，郭蕊科技2022年前五大供应商采购金额合计为2284.42万元，占全年采购总额的17.4%，包括上海威讯海洋工程有限公司、江西赣锋锂电科技有限公司、苏州童渊电器有限公司

据此，2023年和2022年郭蕊科技前五大客户销售额分别为4918.33万元和8690.21万元，占营业收入的比例分别为25.07%和31.67%。同时，2023年和2022年公司前五大供应商采购金额分别为2570.16万元和2284.16万元，占营业收入的12.69%和17.4%。2023年，郭蕊科技前五大客户和供应商较上年发生较大变化。

据此，深交所要求郭蕊科技补充交易内容、合同取得方式、合同金额、收入金额、应收账款期末余额、付款金额、逾期、退款情况，检查销售价格是否公允，结合业务模式说明客户频繁变动的原因及合理性，检查客户规模与交易规模是否匹配，是否具备履约能力。补充说明五大供应商近三年的交易内容、合作开始时间、对应的公司客户及采购商品的最终销售情况，并结合客户情况说明频繁变更供应商的原因及合理性，核实是否存在客户指定供应商的情况。

“客户和供应商的频繁变动是公司近两年阶段性业务调整和转型的影响。”郭蕊科技相关人士告诉界面新闻，公司原来的业务主要在军工方向。近两年公司业务有所调整，更多向民品方向拓展。“从去年开始，海工民品市场已经很明显，公司也想在这方面进行调整。”据其透露，该公司曾为上海外高桥造船公司下属的“爱达魔都”号邮轮提供约3000万元的设备。

前述郭蕊科技人士进一步指出，从目前的情况来看，公司从军品向民品市场的转型已经初见成效。"经过业务调整，公司的客户和供应商应该会更加稳定."

此外，要求郭蕊科技说明前五名客户及供应商是否与公司、董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上的股东、实际控制人存在关联关系，或者是否存在其他可能导致利益倾斜的关系。同时，根据行业的特点，销售和采购模式等。，要求其说明公司销售集中度和采购集中度比上年进一步下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。如果有，说明理由和合理性。

此外，2023年，郭蕊科技公司报告期末应收账款账面余额为41，534.41万元，坏账准备余额为10，529.60万元，应收账款账面价值为31，004.82万元。一年以内的应收账款期末账面余额15，722.45万元，占2023年营业收入的80.15%；一年以上的应收账款期末账面余额占应收账款账面余额的62.15%。

对此，交易所下发年报问询函，要求郭蕊科技说明一年内应收账款占营业收入比重较大，一年以上应收账款占比较高的原因及合理性，是否存在大额赊销确认营业收入 并结合应收账款长期挂账损失说明本年及以前年度营业收入和应收账款的真实性，收入确认是否符合”。 结合债务人的经营情况、资金状况、信用状况以及应收账款的期后支付情况，说明信用减值准备是否充足，是否符合企业会计准则的相关规定。结合可比公司和同行业可比案例的坏账准备计提方法和比例，论证上期和本年信用减值损失计提的充分性。