【/h/]界面新闻记者|郭晶晶

【/h/]近期，高溢价相关并购频繁出现在a股市场。

【/h/]4月7日，山东高速（600350。SH）公告称，拟以4.15亿元向公司控股股东山东高速集团全资子公司山东高速四川实业发展有限公司收购泸州东南高速公路发展有限公司（以下简称“泸州东南公司”）剩余20%股权；交易完成后，山东高速将持有泸州东南公司100%股权。按照收益法计算，本次交易增值率达到138.29%。

【/h/]此外，3月28日，三星医疗（601567。a股配电龙头SH）披露拟向关联方收购6家康复医院相关资产。三星医疗对本次收购相关资产给予了高溢价估值:泰州明州的交易价格为9800万元，增值率为128.53%；南昌赣北成交价1.12亿元，增值率259.46%；杭州姑娘桥成交价为1.6亿元，增值率为317.32%；南京瑞霞的交易价格为1.26亿元，增值率为256.35%；上海永嘉的成交价为1.54万元，增值率为289.23%；常熟明的交易价格为1.44亿元，增值率为304.35%。

【/h/]同月8日，新天药业（002873。SZ）表示，拟发行股份购买董大伦、董竹、海南姚淦等88名股东持有的上海汇伦药业有限公司（简称“汇伦医药”）85.12%的股权。截至本预案签署日，新天药业实际控制人董大伦、董竹直接或间接控制汇伦药业215，843，594股股份，占标的公司总股本的55.6918%。2020年以来，新天药业先后5次增资3.2亿元。汇伦药业的估值从8.5亿元（评估基准日为2019年7月31日）开始不断攀升。以2022年8月31日为评估基准日，汇伦药业股东全部权益价值已增加至29亿元（注册资本为14497.71万元）。本次交易完成后，汇伦医药将成为上市公司全资子公司。

【/h/]上述案例中，上市公司收购的资产大多来自实际控制人、控股股东或其他关联方。在资本市场上，上市公司收购相关资产的案例并不少见。如果拟收购的相关资产有利于促进上市公司的长远发展，增强持续经营能力，提振上市公司的经营业绩，所有投资者肯定都会乐于看到。但如果拟收购的相关资产质量普遍甚至有点“差”，则可能给上市公司后期发展带来商誉减值或其他更大风险，三年对赌期后业绩将“变脸”或“越买越亏”，真正得不偿失。

【/h/]在前一种情况下，投资者欢迎关联方通过本次注入优质资产促进上市公司发展；后一种情况为投资者所诟病:除了高溢价估值带来的高商誉减值“隐雷”外，此类关联交易还存在内幕交易、利益输送等风险。

【/h/]不容忽视的是，上市公司作为资本运作平台，往往存在沦为大股东运作的资本“空壳”的危险，一些实际控制人、控股股东等关联方可能通过高溢价并购等方式恶意从上市公司“抽血”。

【/h/]鉴于此，高溢价相关并购往往是监管部门关注的重点。3月29日，三星医疗收到上交所问询函，被问询其高溢价收购的必要性以及是否存在利益输送。

【/h/]长期以来，三星医疗形成了这一套体外培养模式。2015年以来，三星医疗陆续向控股股东关联方收购医院资产。关联方渗透后，均涉及奥克斯开云、宁波开云股权投资管理有限公司及上市公司实控人配偶之弟何锡万；关联收购几乎都是前期孵化相关标的资产的关联方，一般成立时间较短，上市公司在略亏或刚实现微利时以较高溢价收购。

【/h/]随着高溢价并购的不断加码，自2015年以来，三星医疗的商誉被持续推高，从2016年的2149.54万元增至截至2023年9月30日的15.73亿元。截至2023年9月30日，公司货币资本为17.57亿元，负债合计71.36亿元，其中流动负债58亿元。随着高估值医疗服务业务的扩张，三星医疗自身的估值也持续走高。从2015年1月1日到2024年4月10日，其股价翻了4倍多，股价从5.91元/股涨至29.9元/股。

【/h/]新天药业公告，2023年，汇伦药业实现扭亏为盈，未经审计净利润为3083.25万元。2021年和2022年，标的公司分别亏损1.42亿元和2.64亿元。

【/h/]山东高速披露，泸州东南公司2022年、2023年净利润分别为6442.49万元、6551.78万元；但山东高速2022年年报显示，标的公司2022年净利润为4080.95万元，与本公告给出的数字相差2300多万元。对此，山东高速解释称，两份声明披露的条款不同。年度报告显示了合并净利润，该净利润抵消了溢价摊销后的净利润。现在它从泸州东南公司的角度披露了真实的净利润。

【/h/]可见，上市公司拟高溢价收购的相关资产或多或少存在令投资者和监管部门担忧的风险。其中，上交所对三星医疗高溢价收购目标医院的必要性以及关联方是否抢夺上市公司业务发展资源提出质疑。

【/h/]笔者认为，投资者应高度警惕上市公司高溢价关联并购，非常小心实际控制人、控股股东或其他关联方从上市公司“抽血”可能带来的隐性风险。

【/h/]就上市公司而言，为自证清白，促进上市公司持续健康发展，上市公司实际控制人、控股股东或其他关联方应当注入符合上市公司长期发展需要、具有持续经营能力、经营业绩良好的优质资产，并做好上市公司现状、拟并购相关资产、关联关系的充分披露。其中，最重要的是上市公司应当以公开、透明、合理的方式做好标的资产的价值评估工作，尤其应当加强对高溢价估值带来的商誉减值风险的警示。此外，上市公司及相关方应特别注意内幕信息的保密，避免内幕交易等违规行为。

【/h/]笔者认为，上市公司也应在合法合规的情况下做好投资者沟通工作，在合法合规的范围内最大限度地向投资者披露高溢价M&A交易的相关信息，而不是“敏感时期不说”。

【/h/]监管部门一直高度关注上市公司高溢价相关并购重组。为了保护中小投资者的权益，相关监管部门应继续加强此类事项，并努力在“高溢价相关并购”发生时能够提出问题。笔者认为，监管应保持对上市公司高溢价关联并购的“长期监管”，防止上市公司“赌三年改业绩”。对于上市公司及其实际控制人、控股股东或关联交易中的其他关联方，相关监管部门应及时发现并持续加大处罚力度。