【/h/]界面新闻记者|张毅

【/h/]华凯白一（300592。SZ）因收购一家跨境电商公司收到深交所的重组问询函。

【/h/]本次交易发生在两家上市公司之间，交易对方为华鼎股份（601113。嘘)。交易标的深圳市同拓科技有限公司（以下简称同拓科技）于2018年被华鼎股份以29亿元收购。6年后，交易价格降至7亿元。

【/h/]6月3日晚间，深交所问询函仍聚焦华凯白一是否存在高价收购资产损害上市公司利益的情形。

【/h/]质疑是否贵的核心在于质疑通拓科技的盈利能力。同拓科技深受亚马逊“关店潮”影响，业绩三年亏损超10亿元，成为华鼎股份的包袱。同时，界面新闻发现，作为一家经营了20年的B2C跨境电商公司，通拓科技的应收账款周转率和存货周转率均明显低于同行平均水平。应收账款和存货更是“藏雷”。库存2-3年的日化美容产品华凯白一的坏账准备是100%，而通拓科技的坏账准备只有10%，等等。

【/h/]对此，问询函要求华凯白一分析本次交易的必要性及合理性，说明通拓科技是否存在应计提而未计提的情形，是否存在“刷单”、虚构信用评价等行为。

【/h/]这是华凯白一在跨境电商行业的第二次收购，第一次收购就尝到了甜头。此次，希望通过收购同拓科技实现业务协同和互补。但你这次是捡了个宝，还是捡了个“烫手山芋”？

从29亿元到7亿元

【/h/]通拓科技的收购意向始于半年前。2023年12月5日，华凯白一披露，拟以现金方式收购华鼎股份持有的通拓科技100%股权及与其主营业务相关的全部经营性资产，包括但不限于商标、专利、商铺及存货资产。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

【/h/]2024年5月，华凯白一披露重大资产草案，上述交易作价7亿元，增值率仅为0.69%。评估方法为资产基础法。

【/h/]在a股M&A环境中，目标公司的估值成倍增长，几乎没有增值的收购交易在a股市场上很少见。

【/h/]为什么交易对手愿意按平价交易？答案在于交易标的的质地。

【/h/]通拓科技是中国跨境电商行业最早的企业之一，成立于2004年。

【/h/]资料显示，通拓科技通过亚马逊、全球速卖通、默沙东、易贝、沃尔玛和Shopee等第三方电商平台以及TOMTOP自有电商平台向国外C端消费者提供产品。

【/h/]通拓科技的资产于2018年被华鼎股份收入囊中。当年交易对价高达29.0亿元，其中超过26亿元为发行股份支付。当时的定增发行价为9.35元/股，如今华鼎股份最新股价仅为3.57元/股。

【/h/]华凯壹佰源从事空环境艺术设计业务。2021年，公司完成对易贝网络90%股权的重大资产重组后，收缩原主营业务，跨境电商成为主营业务。

【/h/]在上一次重组中，华凯白一尝到了甜头。营收规模大幅增长，营业收入从2021年初的20亿元增长至2023年的65亿元，扣非归母净利润由亏损转为盈利2.89亿元。

【/h/]此时再次进行横向M&A，华凯白一打算增加市场份额，以便双方互补合作。

【/h/]然而，同拓科技给华凯白一带来的优势和劣势是不可预测的，仅从财务数据来看并无帮助。

【/h/]草案显示，2022年和2023年扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-3.41亿元和-1.07亿元，均处于亏损状态。

【/h/]界面新闻查询华鼎股份过往年报发现，在完成并表后的2019年和2020年，同拓科技仍可盈利3.01亿元和1.56亿元。到了2021年，它开始亏损。仅在今年，同拓科技就亏损了6.15亿元。三年累计亏损超过10亿元。

【/h/]因此，如果同拓科技和华凯白一合并，对后者业绩的影响是显而易见的。

【/h/]以2023年数据计算，交易完成后，虽然华凯白一营业收入由65.18亿元增加至99.31亿元，但归母净利润由3.32亿元减少至2.29亿元。资产负债率也将从34.46%大幅上升至52.38%。

【/h/]因此，深交所要求华凯白一说明标的资产评估是否合理公允，是否存在高价向交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形。

【/h/]同时，深交所要求说明公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董高建是否与交易对方存在关联关系或可能导致利益倾斜。

【/h/]对于两次估值的差异，华凯白一还需说明本次交易与上述股权转让交易的定价差异及原因。

应收账款居高不下埋下“隐患”

【/h/]通拓科技存在持续亏损风险，应收账款和存货是“隐形地雷”。

【/h/]报告显示，截至2023年末，同拓科技应收账款和其他应收账款账面价值分别为2.47亿元和6.79亿元，评估值与其账面价值相同。这种估值埋下了很大的隐患。

【/h/]界面新闻发现，华凯白一与同拓科技在应收账款坏账准备计提和存货跌价准备计提政策上存在较大差异，可能对资产估值产生影响。

【/h/]应收账款坏账准备方面，华凯白一对三年以上的应收账款计提坏账准备，而同拓科技五年以上的坏账准备为100%。

【/h/]华凯白一1-2年和2-3年的坏账计提比例分别为30%和50%，而同拓科技的坏账计提比例仅为10%和20%。

【/h/]通拓科技存货价值较高，占总资产比例较高，但存货跌价准备计提不足。

【/h/]截至2022年末和2023年末，同拓科技存货账面价值分别为5.34亿元和4.46亿元，占各期末总资产的比例分别为38.65%和36.68%。

对假发、保健与美容、家具、户外运动等品类，通拓科技3年至5年的存货跌价准备计提只有30%，而华凯易佰计划比例为100%。对1-2年的服装类产品，通拓科技计提10%，而华凯易佰则计提50%。日化美妆类产品差异更大。对2-3年的此类产品，通拓科技计提只有10%，而华凯易佰已计提100%。通拓科技对3-5年的日化美妆类产品也才计提50%，要知道，这类产品的保质期也多为3年时间。

【/h/]由于存货的流动性直接影响资金利用效率，如通拓科技的销售延迟可能会对存货的流动性和财务状况产生不利影响。如果存货的可变现净值低于其购买成本，将面临存货减值的风险。

【/h/]不同的标准导致不同的结果。

【/h/]华凯白一的计提政策更加严格。根据其政策，通拓科技的应收账款和存货价值将大幅降低，相应的估值也将同步降低。

【/h/]因此，深交所要求华凯白一详细说明标的公司前十大应收账款及其他应收账款客户，是否存在可能导致利益倾斜的关联关系。

【/h/]同时，深交所要求说明标的公司应收账款及其他应收款计提坏账准备的准确性、合理性，是否存在应计提而未计提的情形。

【/h/]此外，同拓科技的主营业务毛利率低于同行业可比公司，其2022年和2023年的毛利率分别为25.17%和28.85%，低于可比同行40.52%和42.17%的平均值。

【/h/]周转效率也低于同行业可比公司。经营效率方面，2023年，同拓科技的应收账款周转率和存货周转率分别为8.76次/年和4.29次/年，均低于行业平均水平17.04次/年和5.04次/年。

【/h/]主要原因是2021年亚马逊的“封号潮”和Paypal扣款冻结资金的影响。

【/h/]深交所要求说明本次交易对华凯白一持续经营能力、未来发展前景、资产负债率、毛利率、每股收益等财务指标的影响，并进一步分析本次交易的必要性和合理性。

被平台强制关店的风险依然存在

【/h/]连续三年亏损、应收账款高企、库存高企，这些都与亚马逊“封号潮”等事件有关。

【/h/]截至目前，同拓科技仍严重依赖亚马逊，这也意味着其未来业绩仍存在较大不确定性。

【/h/]亚马逊平台是通拓科技第一大销售收入来源的第三方电商平台。2022年和2023年，其在亚马逊平台的销售收入分别为15.56亿元和16.59亿元，占主营业务收入的近50%。

【/h/]2023年，通拓科技的销售收入持续集中在前三大销售平台:亚马逊、全球速卖通和美克多。对此，深交所要求华凯白一说明是否存在依赖单一销售平台的风险。

【/h/]如果亚马逊平台的销售政策和收费标准发生重大不利变化，将对通拓科技的经营业绩产生不利影响。

【/h/]征求意见稿中还提到，通拓科技因被发现违反平台开店规定，面临被平台强制关闭店铺的风险。这种担心不是没有道理的。

【/h/]“亚马逊平台对平台卖家监管严格，平台政策相对复杂且更新频繁。而且，亚马逊平台对其平台政策的解释和具体执行尺度拥有最终解释权和高度自主权。因此，亚马逊平台卖家可能会因违反其平台政策而受到惩罚。”公告指出。

【/h/]通拓科技采用的多账户业务模式并不违反亚马逊平台现行有效的禁止性规定，但不能完全排除未来突然改变平台规则，或质疑甚至否定该模式合规性的风险。

【/h/]如果因此导致大量第三方电商平台门店关闭，通拓科技可能面临营业收入和利润水平大幅下降的风险，进而造成重大不利影响。

【/h/]同时，深交所要求详细说明标的公司是否存在“刷单”、提升美誉度等行为，是否存在虚构信用评价、退回好评等行为，是否因上述事项受到平台警告或处罚。

【/h/]值得注意的是，本次交易未设置业绩承诺条款。深交所要求华凯白一详细说明以现金支付交易对价时未设定业绩承诺及业绩补偿安排的原因及合理性。

【/h/]华凯白一自己的支付能力也令人怀疑。

【/h/]本次交易为现金收购，资金来源于自有资金或自筹资金。

【/h/]截至2024年3月31日，华凯白一货币资金为5.9亿元，交易性金融资产余额为9504.32万元。

【/h/]深交所要求说明是否存在无法及时完成资金募集或影响营运资金的风险。

【/h/]如前一份草案所述，如果华凯白一未能按时足额支付货款，本次交易可能会失败。

【/h/]此外，最近国际运费大幅上涨。国际货物运输成本是影响通拓科技主营业务成本的重要因素。因此，存在因运输成本增加导致经营业绩下降的风险。