【/h/]文/志邦武

【/h/]2024年年报季，除了审计机构敢于对问题财务报告给出非标准意见的表现外，一些敢于直接向问题上市公司亮剑的独立董事也值得称赞。据不完全统计，在今年的年报季中，包括*ST工智（000584。SZ）、ST凌达（300125。SZ）、*ST银江（300020。SZ）、关店防务（688287。SH）、ST三生（002742。SZ）、ST红日（000525...百利科技（603959。SH）、杉杉股份（600884。圣路童（300555）。SZ）、ST浩源（002700。SZ）、ST恒久（002808。SZ）、ST鹏博士（600804。SH），洪波。

【/h/]与以往“吉祥物”“走过场”的印象相比，独立董事在2024年的表现有所不同，独立董事提出的一些问题显示出良好的专业性和监督性。以观电防务（688287）独立董事发来的监管函为例。SH）为例，本公司董事计划在发函后不定期前往公司经营场所督导检查上述问题的落实情况，确保公司治理水平得到有效提升，公司经营风险得到有效控制。又如纬创股份有限公司的独立董事，措辞严厉地指出，应迅速推进调查事项的整改，加强内部控制管理，严格控制非经营性资金的使用和分配，停止一切新的对外投资。

【/h/]目前，巨额的民事赔偿和高额的行政处罚已经使一些独立董事表现得专业和独立，并履行了独立董事的职责。惩罚性措施当然是驱动独立董事履职的重要方式，但也应赋予其保护性措施和激励性措施，以鼓励独立董事坚守岗位。

【/h/]首先，对敢于亮剑、说真话的独立董事应给予保护措施。目前大多数独立董事都是由大股东提名的，直言不讳地指出上市公司存在的问题相当于站在了违法违规者的对立面，而这些人大多是公司的大股东或其他董事。作为监管部门，应该营造独立董事敢于说真话的良好氛围。如果有不法之人干扰独立董事的正常履职和非正常罢免，监管部门应及时介入调查，支持说真话的独立董事。

【/h/]其次，应采取激励措施，奖励独立且了解情况的独立董事。独立董事一方面尽职尽责地履行职责，另一方面保护中小股东的利益。从独立董事的作用来看，他不可能像其他董事一样参与生产经营，这也导致上市公司中独立董事的薪酬明显低于其他董事，因此也导致过去出现了“吉祥物”独立董事。那么，外部机构能否给予认真履职的独立董事额外报酬？事实上，证监会已发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》和《证券期货违法行为举报暂行规定》，并对内幕知情人举报给予了一系列激励措施。之前有人提出，举报内部人员的最高奖励金额为120万元，这一数字是原来的两倍。

【/h/]值得一提的是，今年3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》。意见指出，要压实上市公司和中介机构责任。充分发挥独立董事的监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部问责机制。提高内部人员举报欺诈的奖励金额。

【/h/]个人认为，独立董事作为上市公司体系中的特殊角色，无疑处于最佳监督视角，但从已公布的案例来看，没有独立董事因此获得奖励。事实上，监管部门可以参考“一千块钱买马骨头”的案例。不一定要给最高的奖金，而是在合理范围内奖励一些敢于向违法行为亮剑的独立董事。从制度建设的角度，可以考虑修改《上市公司独立董事管理办法》，将独立董事勤勉尽责的奖励制度化。

【/h/]花瓶独立董事的时代已经过去，越来越多独立且有知识的独立董事走上了岗位，但他们也应该受到保护和鼓励。