【/h/]界面新闻记者|胡

【/h/]若不是诉讼纠纷，未披露的事情即先锋新材（300163。SZ）五年前同意转让其大部分股份可能仍未披露。

【/h/]近日，先锋新材公告称，已收到控股股东、实际控制人鲁先锋发送的《股权转让协议》及因该协议纠纷引发的诉讼相关材料。根据提供的材料，其于2018年11月6日与何签署了《股权转让协议》，约定将其持有的先锋新材料29.8%的股权转让给何或其指定受让方，转让价格不超过10亿元。转让价格为鲁先锋购买先锋新材料现有核心资产的2亿元。

【/h/]早在2018年11月6日，鲁先锋与相关方签署了上述《股权转让协议》，该协议足以改变先锋新材的控制权，但他从未告知先锋新材并予以披露。先锋新材表示，此举已涉嫌信息披露违法违规，存在被证监会和交易所立案调查或采取行政处罚或行政监管措施的可能。

【/h/]先锋新材公告称，鲁先锋仍为其控股股东及实际控制人；鲁先锋及其一致行动人合计持有先锋新材股份8401.24股（占公司总股本的17.72%），其中质押股份5638.12万股（占其所持股份的67.11%），司法冻结股份8341.24万股（占其所持股份的99.29%），待冻结股份2218.04万股（占其所持股份的27.11%）

【/h/]在签署上述股权转让协议前，先锋新材2018年三季报显示，截至当年9月30日，鲁先锋持有先锋新材1.49亿股股份，持股比例为31.49%；山雨持有2370万股，持股比例为5.00%。

【/h/]公告显示，2018年至2020年，鲁先锋（或其指定的山雨）已实际向何（或其指定方）交付先锋新材股份9472.238万股，收到股权转让款共计70168.64万元。

【/h/]此外，在民事起诉状中，鲁先锋还表示:为履行《股权转让协议》的合同义务，先锋新材料的经营权被移交给何秦明；2018年12月6日，辞去先锋新材料总经理职务，聘请人白为公司总经理。后来，先锋新材料完成了董事会、监事会和高级管理人员的换届选举，鲁先锋及其关联方退出，覃和·方明担任公司高级管理人员，获得了先锋新材料的经营权。

【/h/]上述事项当时未披露。不幸的是，鲁先锋和何在履行股权转让协议期间发生了纠纷，导致了目前的情况。

【/h/]该诉讼涉及的案件之一是，2022年4月，林宜生（诉称其为何的指定人员之一）以民间借贷纠纷为由向法院起诉要求鲁先锋偿还本金和利息。2023年2月，该案被一审判决驳回；2023年7月，二审判决为撤销一审判决，支持林宜生上诉。2023年12月，最高人民法院驳回了鲁先锋的再审申请。

【/h/]另一起诉讼涉及:以股权转让纠纷为由，以何为被告，林宜生、华安泰润信息技术（北京）有限公司（以下简称“华安泰润”）为第三人提起诉讼，案件于2023年6月26日立案。

【/h/]后来，法院追加贺兰英、冯立东、常红娥、广西北帆南中农业科技有限公司（以下简称“北帆南中”）、刘墉、内蒙古中加农业生物技术有限公司（以下简称“内蒙古中加”）、先锋新材料为第三人。起诉要求何支付剩余股权转让款29831.36万元及未付利息。该案于2024年3月20日开庭审理。

【/h/]先锋新材认为与何的股权转让协议中涉及的标的公司并非协议主体，仅作为第三人参与诉讼。

【/h/]上述情况系鲁先锋于近日向先锋新材发送《股权转让协议》及该协议纠纷引发的诉讼相关材料时才获悉并披露；同时，先锋新材表示，鲁先锋仍是其控股股东和实际控制人，但如果质押和冻结的股份被处置，其将失去控股股东和实际控制人地位。

【/h/]此外，根据提供的相关起诉书及公诉证据，如白及相关高管确实由何派驻公司。在管理先锋新材料期间，团队成立了多家子公司。在何管理和控制先锋新材料期间，不排除该等子公司存在尚未知悉的法律、税务和财务风险；目前，被鲁先锋点名的何团队已退出公司，不再参与先锋新材料的管理。目前，先锋新材主营业务生产经营正常有序。

【/h/]3月22日，先锋新材料、鲁先锋收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波先锋新材料股份有限公司、鲁先锋采取出具警示函措施的决定》，决定对先锋新材料、鲁先锋采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，根据核查情况决定进一步措施。

【/h/]警示函显示，经查，先锋新材控股股东、实际控制人鲁先锋与何于2018年11月6日签署《股权转让协议》，约定鲁先锋将其持有的先锋新材29.8%的股权转让给何或其指定的受让人。该事项涉及先锋新材控制权转让，属于《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》规定的事项。

【/h/]鲁先锋作为先锋新材的控股股东、实际控制人，在与何签署《股权转让协议》后未及时告知先锋新材，未配合上市公司进行信息披露，违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。同时，鲁先锋作为先锋新材时任董事长兼总经理，知悉上述信息，但未履行报告义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

【/h/]在收到警示函之前，3月20日，深交所向先锋新材下发关注函，对先锋新材近期发布的《关于控股股东签署控制权转让协议及相关诉讼的公告》、《关于贷款逾期未归还公司向关联公司提供的相关担保的公告》等公告表示高度关注，并对“鲁先锋股权转让纠纷”、“对鲁先锋的关联担保及关联交易”表示关注。

【/h/]关注函要求先锋新材说明、何及其指定方就上述股权转让事项是否存在相关协议，相关协议是否合法有效，上述协议的履行是否符合约定，并详细说明鲁先锋在诉状中所述换届选举完成后公司实际控制权是否发生变化，并做出书面说明，提交相关说明材料并对外披露。

【/h/]此外，前期，先锋新材为鲁先锋关联公司宁波先锋宏业投资控股有限公司和宁波辛凯投资有限公司（以下简称“辛凯投资”）总额不超过3.2亿元的银行贷款提供连带责任担保。由于辛凯投资未能在2024年3月15日前偿还5550万元贷款，先锋新材料已收到银行的催款通知，提示其可能对辛凯投资履行代偿义务。

【/h/]根据公告，鲁先锋控股的关联公司KrestaHoldingsLimited与先锋新材料存在日常业务关联交易。2023年发生金额为4540.46万元，截至目前未支付金额为3542.11万元。在2023年年度报告披露前未偿还的，未支付部分款项可视为非经营性占用上市公司资金。