界面新闻记者|牛启昌

在代表第二大股东的副董事长投票反对新董事会提名后，东方电子(000682。SZ)现以“违反公开承诺，不符合规范性文件要求”为由，逐一拒绝第二大股东推荐的董事名单。

6月17日晚间，东方电子发布公告称，6月15日，公司董事会收到股东宁夏黄三角投资中心(有限合伙)(以下简称“宁夏黄三角”)关于推荐非独立董事候选人的议案和关于推荐独立董事候选人的议案，宁夏黄三角提议胡汉阳、朱昂、于勇为公司股东。

但上述议案均被东方电子董事会否决。

这一次，两大国资背景的股东之间的竞争确实耐人寻味。对此，界面新闻就公司控制权等问题致电东方电子证券部。相关负责人回应称，公司在公告中应该披露的内容已经披露，第二大股东提名董事的目的不清楚。

有国资背景的股东陷入“内斗”

界面新闻注意到，东方电子董事会否决了第二大股东提名，原因有二:

临时提案形式不符合相关规范性文件的要求宁夏黄三角临时提案违反其作出的公开承诺

具体来看，东方电子董事会指出，根据深交所相关规定，股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件，并在规定的期限内将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效文件及其他相关文件送达召集人。

但宁夏黄三角未能向召集人提供其持有公司3%以上股份的证明，也未提供该提案符合《股东大会规则》相关规定的声明及保证所提供持股证明真实性的声明，违反了深交所的相关规定。

此外，2017年8月，宁夏黄三角在《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公司和东方电子股份有限公司控制权稳定性的中长期安排》中承诺，宁夏黄三角及其关联方(不含东方电子集团)在持有东方电子股份期间，将按照东方电子公司章程向东方电子提名不超过1名董事。

东方电子董事会认为，宁夏黄三角本次向公司提出5名董事候选人，有违之前的公开承诺。

值得一提的是，就在一周前的6月12日，东方电子董事会刚刚审议通过了新一届董事会提名议案，提名方志基等5人为第十一届董事会非独立董事候选人，提名杜志刚等3人为独立董事候选人。

作为公司副董事长，胡汉阳以“质疑董事会程序等问题”为由，接连对两项提名议案投了反对票。

公开资料显示，东方电子集团成立于1981年。是集科研开发、生产运营、技术服务、系统集成为一体的国有控股企业，是中国软件百强企业。控股股东为烟台SASAC。

从股权关系来看，截至今年一季度末，东方电子集团持有东方电子27.58%的股份，第二大股东宁夏黄教持股13.86%。

天眼查APP显示，宁夏黄三角的合伙人包括宁夏黄三角投资管理有限公司、山东高速公路投资基金管理有限公司、山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业(有限合伙)。

透过股权的穿透，可以看出宁夏黄三角是一家有一部分山东国资背景的产业投资基金，背后有很多人物，包括山东高速公路投资控股有限公司、山东省商业集团有限公司、卢鑫创业投资集团有限公司等

从胡汉阳的简历可以看出，他最近5年一直担任黄河三角洲产业投资基金管理有限公司总经理、山东高速公路投资基金管理有限公司董事、东方电子副董事长兼副总经理，属于第二大股东宁夏黄三角的“阵营”。

此外，胡汉阳还主导了很多项目，如美团点评、威斯顿(东方电子的合并)、朱利叶斯化工(万华化工(600309。SH))、青岛地铁、金麒麟(603586。SH)、山东玻纤(605006。SH)等等，简历丰富。

无视诺言

那么，为什么以烟台国资为背景的东方电子和以部分山东国资为背景的宁夏黄三角的董事会，会为了董事会席位突然陷入“内斗”？

早在2017年，东方电子就拟以发行股份及支付现金的方式，分别向东方电子集团和宁夏黄三角购买烟台东方威斯顿电气有限公司(以下简称“威斯顿”)83.2587%的股权，交易对价为18.08亿元。

收购前，宁夏黄三角直接持有威斯顿44.20%的股权。同时，宁夏黄三角也是东方电子集团49%的股东。收购完成后，韦斯顿将成为上市公司的全资子公司。

相应的，宁夏黄三角将直接持有东方电子13.86%的股份。为保证烟台国资对东方电子集团的独立控制地位，宁夏黄三角出具了不可撤销承诺函，同意委托烟台国资行使其持有的东方电子集团16%股权对应的表决权。

此外，为稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017年5月3日和同年8月2日，东方电子集团还与宁夏黄三角签订了《一致行动协议》和《补充协议》，宁夏黄三角同意在其持股期间，在东方电子股东大会上行使表决权时，与东方电子集团采取一致行动。

据东方电子当时表示，本次重组的目标主要是保护威斯顿上市公司的控制地位，增强上市公司的盈利能力，同时加强东方电子集团未来在上市公司中的权益，确保国有资本对上市公司的控制力，维护上市公司经营管理的稳定性。

对于东方电子来说，宁夏黄三角对东方电子集团和威斯顿的增资是在烟台国企混合所有制改革背景下完成的。其主要目标是促进东方电子集团的机构调整，为东方电子集团的发展和资本运营提供资本支持，提高国有资本的盈利能力。

“宁夏黄三角作为具有部分国资背景的产业投资基金，参与东方电子集团混合所有制改革，支持山东省国有企业发展。东方电子集团通过国企混合所有制改革，完成内部管理架构的优化调整，获得资本运作所需资金；前述对宁夏黄三角的增资，对上市公司本次重大资产重组的推进起到了推动和支持作用，因此上述对宁夏黄三角的增资和本次重组实质上构成一揽子交易。”东方电子表示。

然而，时隔七年，宁夏黄三角似乎已经不满足于仅仅一个董事席位，一口气提名了五位董事。

对于此次提名，界面新闻致电宁夏黄三角，工作人员表示会向公司相关负责人反映，会有人回复。但截至记者发稿时，界面新闻尚未得到回应。

关于宁夏黄三角“持有东方电子股份期间提名不超过一名董事”承诺的长期有效性问题，上述东方电子证券部相关负责人表示，所有信息都是市场公开的，公司已经进行了披露。

原局长被“双开”

【/h/]值得一提的是，烟台国资背景的东方电子去年经历了高层动荡。

2023年4月，东方电子发布公告称，公司于4月21日收到控股股东东方电子集团通知，公司董事杨恒坤因个人原因被拘留调查。此外，公司收到杨恒坤的书面辞职报告，辞去公司董事、董事会战略与投资决策委员会主席、提名委员会委员职务。辞职后，杨恒坤未在公司担任其他职务。

界面新闻注意到，杨恒坤自2007年5月起担任东方电子集团董事长、总经理、秘书。2020年至2022年，杨恒坤还短暂担任过王楠科技(688248。SH)，后于2022年7月辞职。

2023年10月，山东* *监委网站发布消息显示，东方电子集团书记、董事长、总经理杨恒坤已被开除党籍、公职。

从公布的违纪违法情况看，杨恒坤无视八项规定精神，接受可能影响公正执行公务的宴请和娱乐安排；违反廉洁纪律，违规持有未上市公司股份；法纪底线沦丧，把公权力作为谋取私利的工具，“靠企吃企”，利用职务之便在业务承包、厂房设备租赁等方面为他人谋利，非法收受巨额财物。

2024年1月3日，东方电子还披露了一则关于控股股东国有股转让的提示性公告。烟台国资将东方电子集团5.1%的股权无偿划转给山东财信资产运营有限公司，将东方电子集团45.9%的股权无偿划转给烟台国丰投资控股集团有限公司。这两家公司分别是山东省财政厅和烟台国资委。

本次股权转让后，国丰投资持有东方电子集团45.9%的股权，财新资产持有东方电子集团5.1%的股权，宁夏黄三角仍持有东方电子集团49%的股权，烟台国资不再直接持有东方电子集团股权。

其中，在东方电子集团存续期间，财新资产参与了与其股权收益和处置相关的股东大会并进行表决，并委托国丰投资代为行使其他股东大会的表决权。

东方电子表示，本次股权转让后，东方电子控股股东仍为东方电子集团，实际控制人仍为烟台国资，未发生变化。

从二级市场来看，截至6月18日收盘，东方电子上涨0.67%，至12.00元/股，总市值超过160亿元。界面新闻将继续关注东方电子两大股东在董事会席位上的“内斗”。