【/h/]界面新闻记者|牛启昌

【/h/]跨界投资锂电池失败导致“骑虎难下”，与丰原股份（002805。SZ）和天域生态（603717。SH）围绕目标公司的谈判告一段落。

【/h/]6月7日晚间，丰原股份、天域生态分别披露了二审诉讼进展情况。公告显示，两家公司于近日收到山东省枣庄市中级人民法院出具的《民事判决书》，法院判决驳回丰原股份的上诉，维持一审原判。也就是说，法院认定天宇生态无需为丰原股份向青海聚智源追偿欠款承担担保责任。

【/h/]天域生态表示，“本判决为终审判决，公司胜诉，不会对生产经营、当期利润或未来利润产生影响”。

【/h/]丰原股份表示，后续案件执行结果存在一定不确定性。2023年公司已对该事项计提100%坏账准备，不会对公司本期利润或未来利润产生影响。目前，公司生产经营一切正常。

【/h/]【/h/]两人都没能过关。

【/h/]界面新闻此前报道，丰原和天宇生态原本是两家看似毫无关联的上市公司，却因先后投资同一家青海聚智源新材料股份有限公司（以下简称“青海聚智源”）而“结怨”。

【/h/]2022年2月，天域生态发布公告称，拟以现金方式对青海聚智源增资不超过6.1亿元，并收购后者51%股权。同年3月29日，天域生态变更交易方案。新方案为公司增资2.1亿元取得青海聚智源35%股权，并于同年7月完成工商变更。

【/h/]根据计划，青海聚智源建设项目分两期建成，计划投产6000吨。天域生态投资时，一期2000吨产能项目已于2021年9月竣工，2022年3月正式投产；二期产能4000吨，仅完成土建工程，预计2022年底开始试生产。

【/h/]好景不长。青海聚智源一期项目投产后，主要产品实际产能仅343吨，远不及预期，资金周转困难，经营持续亏损。二期项目仅完成厂房建设及部分设备进场，自2022年10月起停工，减值迹象明显。截至2022年末，天宇生态对青海聚智源的长期股权投资账面余额为1.85亿元。

【/h/]然而，就在天宇生态投资受阻之际，来自山东的上市公司丰原股份向青海的聚智源抛出了橄榄枝。

【/h/]2022年11月28日晚间，丰原股份发布公告称，与青海聚智源实控人刘炳生、蔡先伟、天宇生态、青海聚智源签署《股权投资框架协议》，拟通过增资方式投资青海聚智源。增资完成后，丰源股份预计将持有青海聚智源35%的股权，青海聚智源将成为公司的参股子公司。

【/h/]值得一提的是，根据投资框架，丰原股份应在5个工作日内向青海聚智源支付1亿元保证金。丰原股份后来证实，签署协议后，公司向青海聚智源支付了总保证金7160.22万元，天宇生态于2023年1月17日对协议约定的股权进行了质押登记。

【/h/]然而，直到2023年6月30日，丰元有限半年多时间都没有公布进展，直到突然宣布终止投资并要求退还保证金。

【/h/]丰原股份当时给出的理由是“公司目前处于产业扩张期。结合自身发展阶段和战略发展方向，经综合考虑，青海聚智源投资项目无法满足公司对投资标的的内部要求”。

【/h/]在此背景下，丰原股份向青海聚智源发出书面通知，告知本次投资无法继续进行，但青海聚智源至今未退还7000余万元保证金。而这也为两家毫无关联的上市公司最终对簿公堂埋下了伏笔。

【/h/]对于天域生态而言，由于青海聚智源2022年巨亏1.24亿元，超过4000万元的现金补偿尚未到位，目前仍处于仲裁阶段。

【/h/]【/h/]去法院。

【/h/]2023年8月，丰原公司将刘炳生和青海聚智源告上法庭。除要求法院判令青海聚智源及其法人刘炳生返还保证金7160.22万元及利息外，其还将天誉生态列为被告，要求法院判令丰源公司将天誉生态持有的青海聚智源12.25%股权折价或者以拍卖、变卖股权所得价款优先受偿。

【/h/]与此同时，为解除青海聚智源持有的股权质押，天宇生态对丰源股份提起反诉，请求法院判令丰源股份于判决生效之日起15日内协助其办理青海聚智源2827万元/万股股权质押登记注销手续。

【/h/]围绕天域生态是否需要承担保险责任的焦点，两家上市公司你来我往。

【/h/]界面新闻注意到，前述股权投资框架协议签署时，天域生态确实将持有的青海聚智源35%的股权（即持有青海聚智源12.25%的股权）质押给丰源，以担保偿还保证金。

【/h/]但同时特别约定“若丰原股份未在框架协议生效后60日内决定是否继续实施投资，天域生态的担保责任自动解除”。

【/h/]天域生态认为，在框架协议生效60天后的2023年1月27日到期时，丰原有限仍未决定是否继续投资。直到2023年6月30日，即《框架协议》签署7个月后，公司才通过丰源股份有限公司发布的公告获悉其停止投资青海聚智源的决定，鉴于担保早已失效，对方拒绝配合其办理股权出质登记及注销事宜，严重损害了公司利益。

【/h/]经法院二审审理，最终驳回丰原公司对天宇生态的诉讼请求，判令青海聚智源公司于判决生效之日起十日内向丰原公司返还定金7160.22万元及利息。青海聚智源的法人刘炳生对上述款项的返还承担连带责任。

【/h/]值得一提的是，因前期青海聚智源减值不足，天域生态近日被重庆证监局责令整改。

【/h/]界面新闻注意到，天域生态在2022年末进行减值测试时，以丰原股份对青海聚智源的预计金额5.29亿元计算可收回金额1.6亿元，并根据公司对青海聚智源30.23%的持股比例（丰原股份持股后持股比例被稀释）计算可收回金额1.6亿元，相应计提长期股权投资减值准备2524.22万元。

【/h/]重庆证监局指出，丰源对青海聚智源的投资交易未实现，不属于实际市场交易信息。因此，天宇生态以丰原有限公司对青海聚智源的估值结果5.29亿元作为计算其长期股权投资公允价值的基础，导致减值准备计提不足。

【/h/]在监管的追问下，6月8日，天域生态最新整改报告显示，截至评估基准日2022年12月31日，公司持有的青海聚智源35%股权账面价值为1.6亿元，评估后可收回金额为1.21亿元，计提减值准备增加3857.5万元。

【/h/]相应地，上述追溯调整导致2022年和2023年归属于上市公司股东的净利润分别减少3278.88万元和增加3278.88万元。